【原证监官员、前发审委员突击入股 明泰控股IPO涉利益输送之嫌】

发布时间:2021-01-21 00:59:57   来源:管理    点击:   
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原标题:原证监官员、前发审委员突击入股 明泰控股IPO涉利益输送之嫌

导读:2019年8月前后,即明泰控股此次IPO辅导工作小组已经进驻两个月后,原本股权结果较为稳定的它,突然进行了两轮较大规模的增资扩股,也就是这一番资本运作,或猫腻深藏。

本文由叩叩财讯(ID:koukounews)独家原创首发

作者:姚 毅@北京

编辑:翟 睿@北京

仅仅等待了7个月,浙江明泰控股发展股份有限公司(下称“明泰控股”)便迎来了叩开A股资本市场大门的时间窗口。

在2021年1月21日证监会第十八届发审委即将召开的2021年第11次发审会上,明泰控股的IPO申请便将正式上会受审。

明泰控股此次IPO申请是于2020年6月初才刚刚被证监会正式接受的。这家主营汽车紧固件产品研发、生产和销售的企业,预计此次通过IPO发行不超过4050万股以募集9.2亿资金投向“汽车标准件研发生产”等三大项目,并计划于上交所主板挂牌交易。

从明泰控股财务数据等基本面指标来看,似乎其的确是有资本冲击A股主板上市——无论是自2017年至2019年间连续三年皆超3亿的净利润,还是公司目前手握多达189项的发明专利,以及上汽通用、上汽大众、一汽大众、沃尔沃亚太等等一系列罗列在其IPO申报材料中客户名录一栏下的金光闪闪的名字,都无不彰显着其此次IPO必胜的决心。

除了有看似过硬的基本面,明泰控股对于此次IPO的勇气或还来自于诸多“神秘”投资机构的“倾囊”相助。

2019年8月前后,即明泰控股此次IPO辅导工作小组已经进驻两个月后,原本股权结果较为稳定的它,突然进行了两轮较大规模的增资扩股,前一轮为以员工持股平台入股为主的股权激励,后一轮,则由六家外部投资机构的突击入股。

“明泰控股在2019年9月之前,其股东几乎都是公司员工和关联人士,在即将申报IPO的前夕,突然引入的6家外部机构股东,可谓个个背景不凡。”1月19日,一位接近于明泰控股的知情人士向叩叩财讯透露,如果仔细了解过这些在IPO前夕突击入股的机构背景,便并不会对其相关行为感觉到诧异,因为在这些机构股东的背后,多位证监系统的前官员包括原IPO发审委员隐身其中。

值得注意的还有,在明泰控股在以股权激励为由对员工进行低价持股安排时,两名并不属于公司员工的自然人以实控人亲戚的身份也同样获得低价“股权激励”的安排,其相关股份的公允差亦被明泰控股由公司层面进行了股份支付,也就是说,原本是由企业买单用来激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制,却成为了实控人向其亲属进行利益输送的工具。

1) 六家“背景”过硬的机构投资者突击入股

据叩叩财讯获得的一份资料显示,2019年6月初,明泰控股正式与浙商证券签订上市辅导协议,由此将其筹谋多年的IPO计划正式明确提上行程。

2019年8月30日,就在浙商证券对明泰控股的上市辅导第一期工作接近尾声之时,明泰控股上市前的一轮增资控股也在此时紧锣密鼓地突袭而至。

据明泰控股此次IPO招股书(申报稿)显示,2019年9月16日,明泰股份召开 2019 年第三次临时股东大会,审议通过了关于公司引入投资者暨增加注册资本及修改公司章程等议案,同意引入投资者平阳朴明股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“平阳朴明”)、温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“温州瓯瑞”)、宁波通泰信创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“宁波通泰信”)、宁波通元优博创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“宁波通元优博”)、安徽森阳鑫瑞、合肥丰德瑞为公司新股东。

上述六家新增股东以货币认购明泰股份新增股份2355.627 万股,增资价格为10元/股,增资后明泰股份注册资本增至 3.64亿元。

2019年9月23日,明泰股份在温州市市场监督管理局办理完毕变更登记手续。同年 11 月 8 日,天健所对公司此次增资进行审验,并出具了《验资报告》(天健验〔2019〕386 号)。

而就在上述验资报告出具半多年时间后,明泰股份便正式向证监会递交了其IPO申请。

无论是从上述六家机构股东入股的时机,以及明泰股份与这六家企业之间所签署的《增资协议之补充协议》中对于IPO的约定条款,无不都显示该六家机构股东突击入股的目的——增资入股押宝IPO,一旦明泰股份成功上市,这六家机构必将获得丰厚的收益。

对了这六家神秘机构股东的突击入股,证监会亦在对明泰股份此次IPO下发的反馈意见函中要求其“补充说明公司申报前一年新增6名机构股东的基本情况和主要财务数据,补充披露合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息,说明上述股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司,是否持股或控制与发行人的主要客户、供应商存在业务或资金往来的公司”。

正如上述接近于明泰股份的知情人士所言,这六家机构股东不仅可谓个个来头不小,且其中多家还相关关联。

平阳朴明可谓是转为入股明泰控股所设立,工商资料显示,其成立于2019年9月16日,也就是其成立当日便立即参与明泰控股的次轮增资。其执行事务合伙人为杭州直朴投资管理有限公司(下称“杭州直朴”),包括自然人倪一帆、张葭、顾林祥等单位自然人和其他两家合伙企业构成了其合伙人名单,其中倪一帆持有平阳朴明19.84%的份额,张葭则以1350万元持有其17.86%的股份。

而作为平阳朴明的基金管理人杭州直朴,则由自然人邓利泉和倪一帆分别出资600万和400万成立。

也就是说,虽然在杭州直朴中倪一帆并未以实控人身份直接现身,但这都无法改变在平阳朴明中倪一帆作为最为关键之人的身份事实。

那么倪一帆到底是谁呢?能撬动平阳朴明在明泰股份IPO前夕分得一杯羹。

“倪一帆曾在证监系统工作多年,在资本市场和监管系统的人脉较广,其曾任证监会浙江监管局稽查处副处长。”上述接近明泰控股的知情人士透露,2015年,倪一帆从浙江证监局下海设立杭州直朴,依靠其多年来积累的资源,在资本市场中多有斩获。

倪一帆并不是隐身在突击入股明泰控股机构群中的唯一一位来自于证监系统的前官员。

工商资料显示,温州瓯泰成立于2017年6月21日,其普通合伙人和执行事务合伙人为杭州兆恒投资管理有限公司(下称“杭州兆恒”),而杭州兆恒的实控人则是薛青锋,其持有杭州兆恒60%的股权。

薛青锋本人在国内资本市场中,也并非寂寂无名之辈,甚至在江浙一带的资本市场投资圈中,这位颇具传奇色彩的人物更是有着类似资本大鳄般的存在。

2015年,A股上市公司德奥通航以一纸增发预案宣告着实控人的易主,薛青锋在此时便正式在国内资本市场以“资本大鳄”的形象登场,其通过由实际控制的浙江灿翔实业投资有限公司从原德奥通航大股东北京市梧桐翔宇投资有限公司手中获得了德奥通航的实控权。

在薛青锋入主德奥通航时,有市场人士曾按照当时德奥通航的股价推算,薛青锋仅在德奥通航中的持股市值便已经超过8.3亿。

随后的薛青锋更是一鼓作气在A股资本市场中叱咤纵横。包括在万福生科、新潮能源、斯太尔、中捷资源等国内诸多以资本运作出名的上市公司中,薛青锋和他一手掌控的杭州兆恒的名字频繁出现。

“薛青锋在资本市场的人脉深厚,经验丰富,且与当年国内知名的‘德隆系’旧部瓜葛颇多,其在近年来在国内资本市场中的诸多操作皆可见‘德隆系’的影子。”一位接近于薛青锋的有关人士向叩叩财讯透露,无论是在德奥通航、新潮能源、斯太尔还是中捷资源的有关资本运作中,薛青锋与“德隆系”旧部的紧密关系呼之欲出,而这几家上市公司也一直被市场视为“德隆系”旧部重新征战A股市场的复出之作。

不过,很少有人知道,在2015年便转身成为A股身价近十亿资本大鳄的薛青锋还有另外一个身份,那便是原证监系统官员。

据叩叩财讯获悉,1977年出生的薛青锋,2004年至2007年曾在温州知名的民企华峰集团担任企管部管培生。2007年,离开华峰集团后,薛青锋通过公务员考试进入了浙江省温州市金融办后任上市处处长。2009年11月,薛青锋正式调入浙江省证监局任职于上市二处,长期负责温州企业的上市推进工作以及省内上市公司的监管工作。

2012年,时年35岁的薛青锋从浙江省证监局辞职下海。

从2012年辞职到2015年成为德奥通航实控人并在诸多上市公司里“长袖善舞”,仅仅三年时间,薛青锋便从一位证监局的基层官员完成了到身价近十亿的“资本大鳄”的速成转变。

“薛青锋的‘成功’背后离不开华峰集团的支持。”上述接近薛青锋的有关人士透露,作为一家大型民营股份集团,华峰集团及其关联人在温州瓯泰持有的份额超过50%。

同时突击入股明泰控股的温州瓯泰与平阳朴明二者又并非独立的存在。

据上述接近于薛青锋的有关人士证实,在转为入股平阳朴明中持有较大比例份额的自然人张葭另一个身份则是杭州兆恒的管理合伙人,其与杭州兆恒的实控人薛青锋多次联手现身资本市场,在新潮能源等上市公司的资本运作中,皆可见二人的身影。

与平阳朴明和温州瓯泰之间若隐若现的关联关系不同,宁波通泰信、宁波通元优博的执行事务合伙人则均为宁波通元致瓴投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“宁波通元致瓴”),同样,宁波通元致瓴的来头也不小。

公开资料显示,宁波通元致瓴成立于2017年5月11日,由自然人宋新潮和陈波出资500万设立,其中宋新潮以395万的出资额持有其79%的股权,为其实控人。

宋新潮是谁?

据明泰控股招股书显示,宋新潮,男,1963 年 2 月出生,住所为杭州市上城区锦花苑。

鲜为人知的是,宋新潮曾是一位资深的IPO发审委员,在2010年至2012年间连续多届出任证监会IPO主板发审委员。

除了平阳朴明、温州瓯泰、宁波通泰信、宁波通元优博等四家各自相互关联的机构,同期突击入股的安徽森阳鑫瑞、合肥丰德瑞的背景也同样不容小觑,且二者同样为关联企业,合肥丰德瑞的的执行事务合伙人即为安徽森阳鑫瑞。

在对安徽森阳鑫瑞进行股权穿透后,自然人孟丹林与木利民持有其100%的股份。

孟、木二人也同样为资本市场的“大鳄”级人物,其中孟曾出任巢湖市副市长,下海后,还一度出任亚洲证券董事长,而木利民也同样出生于政府机构,曾任安徽财政厅行政处处长,下海后,还曾在联合证券出任高管。

上述六家机构在明泰控股IPO前夕突击入股,如果明泰控股一旦IPO成行,其获得的收益必将成倍增长。

据明泰控股招股书(申报稿)显示,上述机构在2019年9月以每股10元的增资价格入股其中,以2019年明泰控股扣非后的净利润3.64亿计算,在上述6家机构入股摊薄后每股收益约为1.01元,这也就意味着平阳朴明、温州瓯泰等机构在明泰控股即将申报IPO前夕突击入股的市盈率还不到10倍,如果以2018年明泰控股扣非后净利润4亿计算,则上述机构突击入股的市盈率仅9倍。

若以此次明泰控股IPO计划发行4050万股以募集9.2亿资金测算,其如果顺利发行,价格则约在23元左右。

这也就意味着,身后藏有诸多证监系统原官员和前发审委员的突击入股机构,在明泰控股上市后便将获得超过3亿元的账面收益。

2)为 “亲戚”的利益输送买单

除了六家颇有“背景”的投资机构通过突击入股即将随着明泰控股的上市而赚得盆满钵满外,明泰控股还疑通过员工持股的股权激励对实控人亲属进行利益输送。

在上述六家外部机构股东突击入股前一个月,2019年8月,明泰控股还先期进行了一轮增资扩股。

明泰控股此次IPO申报材料显示,2019年8月16日,明泰股份召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了关于增加公司注册资本及修改公司章程等议案,同意吸收吴金尧、章志暹、 林晓峰、涂光林、钱定忠、项宗戌、项宗戊、陈美连、吴益康、吴金其、郑守田、郑守国、张春鹏、温州益欣、温州益辉、温州益聚为公司新股东,新增股东以货币认购明泰股份新增股份 2001.515 万股;原股东陈仁和、陈伟杰以货币认购明泰股份新增股份 42.858 万股。公司本次增资价格为 3.50 元/股。

据明泰控股称,参与此次增资的自然人皆为公司的员工,而温州益欣、温州益辉、温州益聚则为员工持股平台,以3.5元/股的低价认购,目的在于对员工的股权激励。

根据股份支付的有关会计准则,明泰控股则以与此番股权激励最近的一次增资入股价格10元/股为标准进行了股份支付。

据明泰控股测算,该次股权激励新增股份共为2001.515万股+42.858万股,即为2044.373万股,其与认定的公允价格10元/股差额为7.5元/股,股股份支付确认的总费用为2044.373万股*7.5元/股,即132884245元。

上述股份支付费用则被视为公司对员工的激励分批计入管理费用摊销。也就是说员工入股的差额部分由公司承担以之作为员工为公司付出辛劳工作的奖励。

“公司通过本次股权激励,与中高层管理人员及其他核心人员进行利益绑定,增强了公司的凝聚力和未来发展的潜力。”明泰控股称。

但实际上,在此轮所谓的员工股权激励中,并不是所有的受益者皆为公司员工。

据明泰控股招股书(申报稿)披露的信息显示,在持股平台温州益聚中,共有11名合伙人,但仅有9名为明泰控股员工,在其中同样持股9.79%的两名自然人吴文雅和肖静洁并不在明泰控股中担任任何职务。

而吴文雅和肖静洁二人的身份则是明泰控股实控人的亲属。

也就是说,明泰控股在进行对员工进行股权激励进行的股份支付时,也一并为明泰控股实控人亲属的低价入股的差额“买单”。

(完)

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